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弘信电子:国信证券关于深圳证券买卖所《关于对厦门弘信电子科技集团股份有限公司的重组问询函》的核对定见

  发布时间:2021-12-03 11:05:05 | 作者:亚博yabo手机登录
  

  关于深圳证券买卖所《关于对厦门弘信电子科技集团股份有限公司的重组问询函》的核对定见

  厦门弘信电子科技集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“弘信电子”或“公司”)于2021年10月25日宣布了《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书(草案)》,并于2021年11月15日收到贵所创业板公司处理部下发的《关于对厦门弘信电子科技集团股份有限公司的重组问询函》(创业板答应类重组问询函〔2021〕第16号)。根据贵所重组问询函的相关要求,国信证券股份有限公司(以下简称“独立财政顾问”)对相关问题进行了仔细剖析与核对,现就相关事项进行回复并宣布核对定见(以下简称“本回复”)。

  在本回复中,除非文义载明,相关简称与《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书(草案)(修订稿)》(以下简称“重组陈述书(修订稿)”)中“释义”所界说的词语或简称具有相同的意义。本回复中若出现部分算计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,均系四舍五入构成。

  1.陈述书显现,本次买卖的成绩许诺期为2021年度、2022年度及2023年度,买卖对方许诺标的公司成绩许诺期归归于母公司一切者的净赢利累计不低于12,300万元。成绩许诺期届满后,将对标的公司进行财物减值测验,并约好了减值补偿的核算办法和超量成绩奖赏的核算公式。

  (1)请你公司根据《监管规矩适用指引——上市类第1号》的相关规矩,弥补宣布成绩许诺方确保成绩补偿完结的详细安排及许诺,设置成绩奖赏的原因、根据、合理性以及相关管帐处理对上市公司或许构成的影响,并清晰成绩奖赏方针的规划及承认办法。

  (2)请你公司弥补宣布成绩许诺方是否存在将本次买卖获得的对价股份对外质押的安排,上市公司和成绩许诺方确保未来股份补偿(如有)不受相应股份质押影响的确保办法。

  一、请你公司根据《监管规矩适用指引——上市类第 1号》的相关规矩,弥补宣布成绩许诺方确保成绩补偿完结的详细安排及许诺,设置成绩奖赏的原因、根据、合理性以及相关管帐处理对上市公司或许构成的影响,并清晰成绩奖赏方针的规划及承认办法

  为确保成绩许诺方经过本次买卖获得的相关股份能够实在用于实行补偿责任,成绩许诺方对本次买卖获得的股票进行了许诺,其间不光包含了常规的股份承认许诺,还包含了确保成绩补偿事项的详细安排:

  巫少峰、朱小燕、姑苏华扬同创出资中心(有限合伙)、颜永洪 关于股份承认的许诺函 1.自己/本单位因本次重组获得的弘信电子股份,在赢利许诺期届满且承认已实行结束悉数赢利补偿责任(如有)之前不得转让,包含但不限于经过证券商场揭露转让或经过协议办法转让,也不托付别人处理自己持有的弘信电子股份。 2.本次重组完结后,自己/本单位根据本次重组而享有的公司送红股、本钱公积金转增股本等股份,亦将恪守上述承认

  期的约好。 3.若自己/本单位根据本次重组所获得股份的承认时期许诺与证券监管安排的最新监管方针不相符,自己/本单位将根据相关证券监管安排的监管方针进行相应调整。 4.如本次重组因涉嫌所供给或宣布的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,被司法机关立案侦查或许被我国证监会立案查询的,在案子查询定论清晰曾经,自己/本单位不转让持有的弘信电子股份。

  关于本次买卖对价股份实在用于成绩补偿的许诺函 自己/本单位确保对价股份优先用于实行成绩补偿许诺,因本次重组获得的弘信电子股份,在成绩许诺期届满且承认已实行结束悉数成绩补偿责任(如有)之前不进行转让,并确保该等股份在成绩许诺期届满且承认已实行结束悉数成绩补偿责任(如有)之前不存在质押、冻住等权力约束景象。 本次重组完结后,自己/本单位因弘信电子送股、本钱公积金转增股本等事项而获得的弘信电子股份,亦将恪守上述约好。

  一方面,从股份承认时的视点来看,买卖对方因本次重组获得弘信电子股份,在赢利许诺期届满且承认已实行结束悉数赢利补偿责任(如有)之前不得转让,即在2021年至2023年累计净赢利完结后,买卖对方获得的弘信电子股票方可解锁。因而,本次买卖设置了较长的承认时,且与成绩许诺期限相匹配。

  另一方面,从股份补偿覆盖率的视点来看,根据本次买卖计划,买卖对方算计获得24,792,872股,对应买卖对价为29,925.00万元,占标的公司买卖作价的76.73%。经测算,标的公司2021年至2023年完结累计净赢利仅为2,226.24万元时,巫少峰、朱小燕及华扬同创所持上市公司股份将悉数用于补偿;标的公司2021年至2023年完结累计净赢利为6,465.38万元时,颜永洪所持上市公司股份将悉数用于补偿。考虑到颜永洪所持标的公司股权比例仅为15%,占比较低,且2021年1-5月标的公司已完结净赢利1,964.93万元。因而,买卖对方所获股份满意后续成绩许诺补偿的覆盖率较高。

  综上所述,本次买卖设置的承认时与成绩许诺期限相匹配,且买卖对方所获股份满意后续成绩许诺补偿的覆盖率较高,成绩补偿的可完结性较强。

  上述内容已在重组陈述书(修订稿)“严重事项提示”和“第二节 本次买卖的详细计划”之“(六)成绩许诺与补偿状况”之“3、许诺方确保成绩补偿完结的详细安排及许诺”中进行了弥补宣布。

  成绩许诺期届满后,如标的公司完结的归归于母公司一切者的累计净赢利高于成绩许诺金额,则超量部分的20.00%将用于对标的公司中心处理团队进行奖赏,但该等超量成绩奖赏不得超越本次买卖价格的20.00%。超量成绩奖赏的详细奖赏人员名单及奖赏发放计划由本次买卖后标的公司的董事会抉择。

  根据我国证监会《监管规矩适用指引——上市类第1号》规矩,上市公司严重财物重组计划中,对标的财物买卖对方、处理层或中心技能人员设置成绩奖赏安排时,应根据标的财物实践盈余数大于猜测数的超量部分,奖赏总额不该超越其超量成绩部分的100%,且不超越其买卖作价的20%。

  本次买卖中,上市公司与买卖对方签署的《发行股份及付出现金购买财物协议》对本次成绩奖赏的安排为超量净赢利的20%,且不超越其买卖作价的20%,契合我国证监会《监管规矩适用指引——上市类第1号》中对成绩奖赏要求的相关规矩。

  2、设置成绩奖赏有利于鼓励职工、完结标的公司赢利最大化,然后确保上市公司及全体出资者利益

  设置成绩奖赏机制有利于激起标的公司运营层职工展开事务的动力,充沛调动职工的作业活跃性,完结标的公司利益和个人利益的绑定,有利于完结标的公司赢利最大化,然后确保上市公司及全体出资者的利益。

  3、本次成绩奖赏以超量成绩为条件,不会对上市公司未来盈余才能发生晦气影响

  本次成绩奖赏是以标的公司完结超量成绩为条件,奖赏金额是在完结既定许诺成绩的根底上对超量净赢利的分配约好。奖赏标的公司职工的一起,上市公司也获得了标的公司带来的超量报答。

  因而,本次买卖设置的超量成绩奖赏计划充沛考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司运营层职工的鼓励作用、超量成绩奉献、运营状况等多项要素,经上市公司与买卖各方根据自愿、公平买卖的准则协商共同后到达,契合相关法令法规的要求,亦契合上市公司并购重组的一般买卖常规。

  上述内容已在重组陈述书(修订稿)“严重事项提示”和“第二节 本次买卖的详细计划”之“(八)成绩奖赏安排状况”之“1、设置成绩奖赏的原因、根据、合理性”中进行了弥补宣布。

  根据我国证监会《2013年上市公司年报管帐监管陈述》对企业兼并买卖中的成绩奖赏问题的相关定见,“通常状况下,假如金钱的付出以相关人员未来期间的任职为条件,那么相关金钱很或许是职工薪酬而不是企业兼并的兼并本钱”。

  根据我国证券监督处理委员会管帐部编制的《上市公司实行企业管帐准则事例解析(2019)》,“假如职工在约好期限到期前离任即无法获得或有付出,则能够直接得出或有付出构成职工薪酬的定论”。

  根据《企业管帐准则第9号——职工薪酬》第二条规矩:“职工薪酬,是指企业为获得职工供给的服务或免除劳作联系而给予的各种形式的酬劳或补偿。”

  本次超量成绩奖赏方针为标的公司运营层职工,该项付出安排实质上是为了获取职工服务而给予的鼓励和酬劳,故应作为职工薪酬核算。在每一年末根据到该年末的实践成绩与许诺成绩之间的差异,对照成绩奖赏条款,测算到本年末停止应承当的超量奖赏金额,承以为当期费用。

  根据成绩奖赏安排,在成绩许诺期满后计提成绩奖赏,将增加标的公司的相应本钱费用,然后对上市公司兼并报表净赢利发生必定影响。但上述成绩奖赏是以标的公司完结超量成绩为条件,奖赏金额是在完结既定许诺值的根底上对超量净赢利的分配约好。奖赏标的公司职工的一起,上市公司也获得了标的公司带来的超量报答。

  本次买卖计划设置成绩奖赏机制,有助于进步标的公司运营层职工的活跃性,进一步进步标的公司和上市公司的盈余才能,因而不会对标的公司、上市公司未来出产运营构成晦气影响。

  上述内容已在重组陈述书(修订稿)“严重事项提示”和“第二节 本次买卖的详细计划”之“(八)成绩奖赏安排状况”之“2、相关管帐处理对上市公司或许构成的影响”中进行了弥补宣布。

  2021年10月,标的公司拟定了《成绩奖赏鼓励准则》,对本次超量成绩奖赏的查核规矩进行了约好。本次买卖中,能够参与超量成绩奖赏的方针规划为标的公司运营层职工,即在华扬电子作业,并签定劳作合同收取薪酬的职工。详细包含:(1)标的公司总监级以上职工(除巫少峰、朱小燕、颜永洪外);(2)标的公司查核为A的司理级职工中的前20%。

  在超量成绩奖赏条件到达后,由标的公司总司理根据查核效果提出成绩奖赏的详细方针、分配计划,提交标的公司董事会审议经过后方可予以实行。

  上述内容已在重组陈述书(修订稿)“严重事项提示”和“第二节 本次买卖的详细计划”之“(八)成绩奖赏安排状况”之“3、成绩奖赏方针的规划及承认办法”中进行了弥补宣布。

  二、请你公司弥补宣布成绩许诺方是否存在将本次买卖获得的对价股份对外质押的安排,上市公司和成绩许诺方确保未来股份补偿(如有)不受相应股份质押影响的确保办法

  根据巫少峰、朱小燕、姑苏华扬同创出资中心(有限合伙)、颜永洪出具的《关于本次买卖对价股份实在用于成绩补偿的许诺函》,“自己/本单位确保对价股份优先用于实行成绩补偿许诺,因本次重组获得的弘信电子股份,在成绩许诺期届满且承认已实行结束悉数成绩补偿责任(如有)之前不进行转让,并确保该等股份在成绩许诺期届满且承认已实行结束悉数成绩补偿责任(如有)之前不存在质押、冻住等权力约束景象。本次重组完结后,自己/本单位因弘信电子送股、本钱公积金转增股本等事项而获得的弘信电子股份,亦将恪守上述约好。”因而,在成绩许诺期届满且承认已实行结束悉数成绩补偿责任(如有)之前,成绩许诺方不存在将本次买卖获得的对价股份对外质押的安排。

  上述内容已在重组陈述书(修订稿)“严重事项提示”之“七、本次买卖各方作出的重要许诺”之“(三)买卖对方作出的重要许诺”中进行了宣布。

  1、成绩许诺方设置了确保成绩补偿完结的详细安排并作出了相应许诺;超量成绩奖赏计划契合相关法令法规的要求,亦契合一般买卖常规,具有合理性。本次超量成绩奖赏应作为职工薪酬核算,将计提成绩奖赏计入期间费用不会对标的公司、上市公司未来出产运营构成晦气影响;标的公司拟定了《成绩奖赏鼓励准则》,对本次超量成绩奖赏的奖赏方针的规划及承认办法进行了清晰。

  2、成绩许诺方已出具《关于本次买卖对价股份实在用于成绩补偿的许诺函》,在成绩许诺期届满且承认已实行结束悉数成绩补偿责任(如有)之前,不存在将本次买卖获得的对价股份对外质押的安排。

  2.陈述书显现,你公司独立董事颜永洪持有标的公司15%股权,其现担任标的公司董事、我国印制电路职业协会副秘书长,且被确以为标的公司的中心技能人员。

  (1)请你公司弥补宣布本次买卖的谋划、抉择进程,并参照《深圳证券买卖所上市公司信息宣布指引第8号——独立董事存案》的相关规矩,结合颜永洪的经历、参股公司或许存在相相联系的主体与上市公司的竞赛联系、事务来往等状况,阐明颜永洪是否契合独立董事任职资历,是否满意独立性要求。

  (2)请你公司结合颜永洪的教育布景、作业经历等,阐明将其确以为标的公司的中心技能人员的原因及合理性。

  请独立财政顾问核对并宣布清晰定见,请律师对第(1)项核对并宣布清晰定见。

  一、请你公司弥补宣布本次买卖的谋划、抉择进程,并参照《深圳证券买卖所上市公司信息宣布指引第 8号——独立董事存案》的相关规矩,结合颜永洪的经历、参股公司或许存在相相联系的主体与上市公司的竞赛联系、事务来往等状况,阐明颜永洪是否契合独立董事任职资历,是否满意独立性要求

  1、2021年4月,华扬电子实践操控人巫少峰、董事颜永洪与弘信电子董事长李强在弘信电子作业室就职业展开、企业运营处理等事项进行了交流和交流。

  2、2021年5月,弘信电子董事长李强就华扬电子的出产运营状况进行了现场查询,并与华扬电子实践操控人巫少峰作了进一步的交流和交流,期间提出拟收买华扬电子股权的主意,并得到了华扬电子实践操控人巫少峰的认同。

  3、2021年5月,弘信电子董事长李强安排弘信电子董事(董事会秘书)宋钦安排出资部分相关人员开会评论与收买华扬电子股权相关的详细事宜,包含承认本次并购项意图中介安排、尽职查询安排等。

  4、2021年5月,弘信电子派遣的中介安排开端到华扬电子现场展开尽职查询作业。

  6、2021年5月25日,弘信电子针对本次买卖与买卖对方签署意向协议并在信息宣布网站上发布了《关于谋划发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金事项的停牌布告》。

  7、2021年5月27日,弘信电子举行出资决策委员会会议,审议经过了关于收买华扬电子股权的相关事项。

  8、2021年6月2日,弘信电子举行第三届董事会第二十五次会议,经相关董事逃避表决,逐项审议经过了《关于公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖契合相关法令法规规矩条件的计划》《关于公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖详细计划的计划》《关于本次买卖构成相关买卖的计划》《关于本次买卖估计不构成严重财物重组且不构成重组上市的计划》《关于公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案及其摘要的计划》《关于公司与买卖对方签署附收效条件的买卖协议的计划》《关于提请股东大会授权董事会处理本次买卖相关事宜的计划》《关于暂不举行公司股东大会对本次买卖相关事项进行审议的计划》等与本次重组相关的计划。同日,弘信电子与买卖对方签署了附收效条件的《购买财物协议》。

  9、2021年10月22日,弘信电子举行第三届董事会第三十一次会议,经相关董事逃避表决,逐项审议经过了《关于公司契合发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金条件的计划》《关于公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖计划的计划》《关于及其摘要的计划》《关于签署附收效条件的的计划》《关于签署附收效条件的的计划》等与本次重组相关的计划。同日,弘信电子与买卖对方签署了附收效条件的《弥补协议》及《成绩许诺及补偿协议》。

  (二)本次买卖完结前,颜永洪仍契合独立董事的任职资历,仍满意独立董事的独立性要求

  自1996年至今,颜永洪先后任职于广东汕头超声电子股份有限公司、华扬电子,并兼任我国电子电路职业协会副秘书长及多家企业的董事、独立董事。到本回复出具日,颜永洪的对外出资及兼/任职状况如下:

  注:①根据我国电子电路职业协会出具的书面阐明,我国电子电路职业协会是由民政部挂号树立的全国性、职业性社会团体,归于非营利性社会安排;颜永洪为我国电子电路职业协会聘任的副秘书长,该职位不归于《深圳证券买卖所上市公司信息宣布指引第8号——独立董事存案》第四条规矩的公务员、中管干部、党政领导干部。②颜永洪已于2021年 10月辞任广东大禹环境科技股份有限公司独立董事,现在正在处理公司改变挂号手续。

  上述相关企业中,华扬电子虽与上市公司同属FPC职业,但两者地点的细分范畴不同,华扬电子所触及的笔记本电脑和手机天线等运用范畴,上市公司并未触及;弘芯企业处理咨询(上海)有限公司、广州纳兰德弘芯出资处理有限公司从事股权出资事务,现在未实践运营;深圳市金鸿桦烨电子科技有限公司、武汉金鸿桦烨电子科技有限公司首要从事光电玻璃加工及油墨署理事务;上海贺鸿电子科技股份有限公司首要从事刚性印制电路板的出产;广东大禹环境科技股份有限公司首要从事PCB污水处理、印染污水处理事务等。前述相关企业与上市公司不存在竞赛联系;除上市公司向深圳市金鸿桦烨电子科技有限公司、武汉金鸿桦烨电子科技有限公司收买油墨外,前述企业与上市公司不存在事务来往。陈述期内,深圳市金鸿桦烨电子科技有限公司、武汉金鸿桦烨电子科技有限公司与上市公司的买卖状况如下:

  注:江门金鸿桦烨电子科技有限公司为武汉金鸿桦烨电子科技有限公司全资子公司。

  自2011年开端,上市公司开端向深圳市金鸿桦烨电子科技有限公司收买油墨,而颜永洪自2019年6月开端担任上市公司独立董事。上市公司与深圳市金鸿桦烨电子科技有限公司、武汉金鸿桦烨电子科技有限公司的事务均由上市公司收买人员依照商场揭露信息而获得商场协作时机,定价公允且收买金额较小,颜永洪在该等买卖中未供给任何信息及协助。

  2、本次买卖完结前,颜永洪仍契合独立董事的任职资历,仍满意独立董事的独立性要求

  经与《深圳证券买卖所上市公司信息宣布指引第8号——独立董事存案》(以下称“《8号备忘录》”)第二章任职资历相关条款逐项比对,本次买卖完结前,颜永洪仍契合上市公司独立董事的任职资历,仍满意独立董事的独立性,详细如下:

  第四条 独立董事提名人应当契合下列法令、行政法规、部分规章、规范性文件和本所事务规矩有关独立董事任职资历、条件和要求的相关规矩: (一)《公司法》有关董事任职资历的规矩; 颜永洪不存在《公司法》第146条规矩的不得担任董事的相关景象。

  (三)《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》(以下称“《辅导定见》”)的相关规矩; 颜永洪不存在《辅导定见》第三项所列的不得担任独立董事的相关景象,具有《辅导定见》第二项规矩的担任上市公司独立董事的根本条件。

  (四)中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或许退(离)休后担任上市公司、基金处理公司独立董事、独立监事的告诉》的相关规矩(如适用); 不适用

  (五)中共中央安排部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的定见》的相关规矩(如适用); 不适用

  (七)我国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事准则指引》等的相关规矩(如适用); 不适用

  (八)我国证监会《证券公司董事、监事和高档处理人员任职资历监管办法》等的相关规矩(如适用); 不适用

  (九)我国银保监会《银职业金融安排董事(理事)和高档处理人员任职资历处理办法》《保险公司董事、监事和高档处理人员任职资历处理规矩》《保险安排独立董事处理办法》等的相关规矩(如适用); 不适用

  (十)本所《上市公司规范运作指引》及《创业板上市公司规范运作指引》等事务规矩的相关规矩; 颜永洪已参与了深交所安排的独立董事训练并获得了“深交所公司高管(独立董事)训练字(1304810442)号”《结业证》。

  (十一)其他法令、行政法规、部分规章和规范性文件等有关独立董事任职资历、条件和要求的规矩。

  第五条 独立董事提名人应当具有上市公司运作相关的根本知识,了解相关法令、行政法规、部分规章、规范性文件及本所事务规矩,具有五年以上法令、经济、处理、管帐、财政或许其他实行独立董事责任所必需的作业经历。 颜永洪具有实行独立董事责任所必需的作业经历。

  第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照《辅导定见》要求,参与相关训练并获得本所认可的独立董事资历证书。……。 颜永洪已参与了深交所安排的独立董事训练并获得了“深交所公司高管(独立董事)训练字(1304810442)号”《结业证》。

  第七条 独立董事提名人应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或许其隶属企业任职的人员及其直系亲属和首要社会联系; 不存在该景象

  (二)直接或直接持有上市公司已发行股份1%以上或许是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; 不存在该景象

  (三)在直接或直接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或许在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 不存在该景象

  (四)在上市公司控股股东、实践操控人及其隶属企业任职的人员及其直系亲属; 不存在该景象

  (五)为上市公司及其控股股东、实践操控人或许其各自隶属企业供给财政、法令、咨询等服务的人员,包含但不限于供给服务的中介安排的项目组全体人员、各级复核人员、在陈述上签字的人员、合伙人及首要负责人; 不存在该景象

  (六)在与上市公司及其控股股东、实践操控人或许其各自的隶属企业有严重事务来往的单位任职的人员,或许在有严重事务来往单位的控股股东单位任职的人员; 不存在该景象

  (八)最近十二个月内,独立董事提名人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性景象的人员; 不存在该景象

  第八条 独立董事提名人应无下列不良记载: (一)被我国证监会采纳证券商场禁入办法,期限没有届满的; 不存在该景象

  (二)被证券买卖所揭露确认不合适担任上市公司董事、监事和高档处理人员,期限没有届满的; 不存在该景象

  (三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,遭到我国证监会行政处分或许司法机关刑事处分的; 不存在该景象

  (四)因涉嫌证券期货违法犯罪,被我国证监会立案查询或许被司法机关立案侦查,没有有清晰定论定见的; 不存在该景象

  (五)最近三十六个月内遭到证券买卖所揭露斥责或三次以上通报批评的; 不存在该景象

  (六)作为失期惩戒方针等被国家发改委等部委确认约束担任上市公司董事职务的; 不存在该景象

  (七)在过往任职独立董事期间因接连三次未亲身到会董事会会议或许因接连两次未能亲身到会也不托付其他董事到会董事会会议被董事会提请股东大会予以调换,未满十二个月的; 不存在该景象

  第九条 在同一上市公司接连任职独立董事已满六年的,自该 颜永洪在同一上市公司接连

  现实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事提名人。 任职未超越六年

  第十条 独立董事提名人最多在五家上市公司(含本次拟任职上市公司、深沪证券买卖所上市公司、境外证券买卖所上市公司)兼任独立董事。 颜永洪担任上市公司独立董事未超越五家

  第十一条 以管帐专业人士身份被提名的独立董事提名人,应当具有丰厚的管帐专业知识和经历,并至少契合下列条件之一: (一)具有注册管帐师资历; (二)具有管帐、审计或许财政处理专业的高档职称、副教授或以上职称、博士学位。 不适用

  第十二条 独立董事提名人在提名提名人时,除恪守本指引第四条至第十一条的规矩外,还应当要点重视独立董事提名人是否存在下列景象: (一)过往任职独立董事期间,接连两次未亲身到会董事会会议或许接连十二个月未亲身到会董事会会议的次数超越期间董事会会议总数的二分之一的; 不存在该景象

  (二)过往任职独立董事期间,未按规矩宣布独立董事定见或宣布的独立定见经证明显着与现实不符的; 不存在该景象

  (五)最近三十六个月内遭到我国证监会以外的其他有关部分处分的; 不存在该景象

  第十三条 独立董事在任职后出现不契合本指引第四条至第十一条规矩的独立董事任职资历景象之一的,应当自出现该景象之日起一个月内辞去独立董事职务;未按要求辞去职务的,上市公司董事会应当在一个月期限到期后及时举行董事会,审议提请股东大会调换该名独立董事事项并在两个月内完结独立董事补选作业。 颜永洪已许诺,本次买卖获得证监会赞同注册的赞同后,其将辞去弘信电子独立董事职务。

  根据《8号备忘录》第七条,在上市公司或许其隶属企业任职的人员及其直系亲属和首要社会联系不得担任上市公司独立董事。本次买卖完结后,华扬电子将成为弘信电子的全资子公司,颜永洪作为华扬电子董事,将不再满意担任弘信电子独立董事的任职要求。根据《发行股份及付出现金购买财物协议之弥补协议》的约好,在本次买卖获得证监会赞同注册的赞同后,颜永洪将辞去弘信电子独立董事职务。

  因而,本次买卖完结前,颜永洪仍契合担任独立董事的任职资历,仍满意独立董事的独立性要求;本次买卖完结后,颜永洪不再满意担任弘信电子独立董事的任职要求,其已许诺在本次买卖获得证监会赞同注册的赞同后辞去弘信电子独立董事职务。

  二、请你公司结合颜永洪的教育布景、作业经历等,阐明将其确以为标的公司的中心技能人员的原因及合理性

  颜永洪,1996年6月结业于北京外国语大学英语信息处理专业,在大学期间熟练把握了核算机信息技能、外语等相关技能。1996年7月至2001年2月,任职于广东汕头超声电子股份有限公司印制板公司总部商场部、德国分公司、上海分公司,别离担任世界商场营销、德国分公司运用工程师、上海分公司司理。2001年3月至2005年2月,担任我国印制电路职业协会世界交流部主任、信息部主任。2005年3月至2008年4月,担任我国印制电路职业协会世界交流部主任、信息部主任,世界电子电路理事会WECC副秘书长。2008年5月至2011年11月,担任我国印制电路职业协会副秘书长,世界电子电路理事会秘书长。2011年12月至2014年5月,担任我国印制电路职业协会副秘书长,并在2012年至2014年期间,担任我国工业和信息化部运转监测和谐局特聘专家。2014年6月至今,任职于标的公司。

  颜永洪先生结业以来,一向专心于从事PCB职业相关作业,在职业协会的任职经历堆集了丰厚的职业经历,在超声电子、华扬电子作业期间亦一向从事一线处理岗位作业。因而,上市公司、标的公司结合实践状况,将颜永洪先生确以为标的公司的中心技能人员,具有合理性。

  1、本次买卖完结前,颜永洪仍契合担任独立董事的任职资历,仍满意独立董事的独立性要求;本次买卖完结后,颜永洪不再满意担任弘信电子独立董事的任职要求,其已许诺在本次买卖获得证监会赞同注册的赞同后辞去弘信电子独立董事职务。

  2、颜永洪结业以来,一向专心于从事PCB职业相关作业,在职业协会的任职经历堆集了丰厚的职业经历,在超声电子、华扬电子作业期间亦一向从事一线处理岗位作业,将颜永洪确以为标的公司的中心技能人员具有合理性。

  3.陈述书显现,标的公司树立于1998年3月,现在事务处于快速增加阶段,陈述期内别离完结同舟共济收入22,759.38万元、29,768.24万元和14,623.20万元。其间,2020年同舟共济收入同比增加30.80%,对前两大客户群光电子股份有限公司、精元电脑股份有限公司的出售收入同比下降3.40%、5.76%,对第三大客户致伸科技股份有限公司(以下简称“致伸科技”)的出售收入同比增加66.79%;2021年1-5月,致伸科技已不在标的公司前五大客户名单之中。

  (1)请你公司弥补宣布标的公司自树立以来的主同舟共济务及首要产品状况,并阐明是否存在严重改变的景象,如是,请进一步阐明改变的原因及相关布景状况。

  (2)请你公司弥补宣布陈述期内对首要客户的出售状况,包含但不限于产品类型、销量及单价、出售方针、信誉方针、期后回款状况等,针对不同年度出售状况差异较大的首要客户,进一步阐明差异的原因及其合理性,并结合首要客户的成绩状况,阐明是否存在故意放宽信誉方针向首要客户铺货的景象。

  (3)请你公司结合微观经济环境、职业展开状况、商场容量和竞赛状况、标的公司职业位置、同职业可比公司成绩状况等,阐明陈述期内标的公司同舟共济收入快速增加的原因及合理性。

  请独立财政顾问核对并宣布清晰定见,请管帐师阐明就标的公司同舟共济收入真实性所采纳的详细审计程序及覆盖率、程序有用性及审计定论。

  一、请你公司弥补宣布标的公司自树立以来的主同舟共济务及首要产品状况,并阐明是否存在严重改变的景象,如是,请进一步阐明改变的原因及相关布景状况

  1998-2007 硬板 麦克风硬板 1998年3月份朱炳生建立华扬电子,因看好国内电子职业的展开,华扬电子树立之初的主营产品为麦克风电路板

  2008-2009 硬板 笔记本电脑天线年,为整理公司事务展开,朱炳生将麦克风电路板事务逐渐转到其名下另一家硬板 厂公司昆山华扬出产(现名普诺威),华扬电子转而开端拓宽笔记本电脑天线 硬板、软板 笔记本电脑天线硬板、手机天线软板、笔记本电脑背光软板等 2009年,华扬电子实践由巫少峰和朱小燕配偶运营处理,因为笔记本电脑天线硬板商场全体较小,华扬电子连续开发手机天线软板和笔记本电脑背光软板产品来进步出售额

  2017-至今 软板 手机天线软板、笔记本电脑背光软板等 2017年,因为很多的产品线对内部出产处理带来极大应战,硬板与软板共存影响软板出产良率和功率。为了能获得较高的盈余,华扬电子开端战略转型聚集于手机天线和背光模组细分商场

  上述内容已在重组陈述书(修订稿)“第四节 标的财物根本状况”之“十二、标的公司主同舟共济务状况”之“(一)主同舟共济务”之“2、标的公司主同舟共济务展开头绪”中进行了弥补宣布。

  二、请你公司弥补宣布陈述期内对首要客户的出售状况,包含但不限于产品类型、销量及单价、出售方针、信誉方针、期后回款状况等,针对不同年度出售状况差异较大的首要客户,进一步阐明差异的原因及其合理性,并结合首要客户的成绩状况,阐明是否存在故意放宽信誉方针向首要客户铺货的景象。

  (一)陈述期内对首要客户的出售状况,包含但不限于产品类型、销量及单价、出售方针、信誉方针、期后回款状况

  陈述期内,标的公司各期前五大客户产品类型、销量及单价、出售方针、信誉方针、期后回款状况根本状况如下:

  序号 公司称号 首要产品 时刻 销量(万PCS) 均匀单价(元/PCS) 出售方针 信誉方针 2021年5月31日应收账款余额 2021年6-10月期后回款状况 回款比例

  上述内容已在重组陈述书(修订稿)“第四节 标的财物根本状况”之“十二、标的公司主同舟共济务状况”之“(六)首要产品的出产和出售状况”之“4、陈述期内前五大客户出售状况”中进行了宣布。

  (二)针对不同年度出售状况差异较大的首要客户,进一步阐明差异的原因及其合理性

  陈述期内,标的公司对致伸科技的出售额为2,125.88万元、3,545.66万元和820.03万元,致伸科技别离为标的公司的第三大客户、第三大客户和第六大客户。2020年,致伸科技的出售收入同比增加66.79%,2021年1-5月致伸科技未进入前五大客户,首要原因是:2020年,标的公司承接了致伸科技的部分笔记本电脑背光模组订单,该部分订单对应的终端客户受中美贸易战的继续影响,导致订单需求在2020年末开端逐渐下降,然后2021年1-5月对致伸科技出售金额同比下降。

  (三)结合首要客户的成绩状况,阐明是否存在故意放宽信誉方针向首要客户铺货的景象

  2019年度、2020年度、2021年1-5月公司各期前五大客户算计9家,收入占比别离为64.45%、60.75%、69.67%,收入占比较高。其间群光电子、精元电脑、启基科技、达亮电子(母公司为隆达电子股份有限公司)归于我国台湾上市公司或其子公司,硕贝德、汇创达归于国内A股上市公司。

  根据该等公司宣布的财政陈述数据,2019年度、2020年度和2021年1-6月标的公司首要客户的成绩状况如下:

  致伸科技2020年年报显现,2020年比2019年同舟共济收入下降-15.39%,首要系因为其非电脑周边作业群同舟共济收入同比下降-27.39%。而电脑周边作业群同舟共济收入同比上升14.92%。

  根据致伸科技年报宣布,非电脑周边作业群首要产品包含视觉印象产品、无忧无虑整合和声学产品。视觉印象产品首要运用于手机和车辆的相机模组,根据IDC统计数据,因为新冠疫情带来的影响,2020年全球智能手机出货量达12.9亿部,同比下降5.9%。一起,关于无忧无虑整合事务模块,因为扫描器、打印机及事务机均为技能非常老练的产品,虽然各产品仍朝高解析度以及网络化进化,价格仍不断下滑。全球景气继续低迷,新式商场生长也趋缓,导致打印机及事务机出售继续下滑,各干流打印机厂商新装机量也都继续下降。电脑周边作业群首要产品包含电脑输入设备、笔记本触控板、扩展基座和无线年因为疫情发生的远端作业及教育需求,全球PC出货量大幅增加。全体商场生长的焦点不只环绕在居家作业和线上学习,一起消费商场也迎来较大增加,游戏电脑和显现器出货到达前史最高水平,特别人们因阻隔在家,开端有更多消遣时刻转移到电竞上,也为电竞带来了很多增量用户,许多游戏玩家更专心于自己酷爱的爱好,并活跃扩增周边设备或晋级PC组件来强化配备,因而带动了电竞游戏周边购买需求。

  标的公司首要客户均为在国内A股及我国台湾的上市公司或其子公司,2019年至2021年1-6月,首要客户运营状况安稳,收入稳步增加。标的公司对首要客户信誉期坚持安稳,不存在故意放宽信誉方针向首要客户铺货的景象。

  三、请你公司结合微观经济环境、职业展开状况、商场容量和竞赛状况、标的公司职业位置、同职业可比公司成绩状况等,阐明陈述期内标的公司同舟共济

  2019年度和2020年度,标的公司与可比公司同舟共济收入及其改变比例如下:

  注:同职业可比公司数据来源于可比公司审计陈述或招股阐明书,其间 2019年数据以其2020年审计陈述列报数为准。

  如上表所示,FPC范畴上市公司同舟共济收入水平2020年度较2019年度完结较快增加,全体来看,标的公司同舟共济收入增加率在同职业可比公司规划内。

  陈述期内,华扬电子别离完结主同舟共济务收入22,739.45万元、29,743.49万元和14,622.49万元。陈述期内,华扬电子的同舟共济收入坚持继续稳步增加,首要原因是因为:①近年来,跟着下流终端电子产品(5G智能手机、平板电脑、笔记本电脑等)不断更新换代,FPC产量坚持安稳增加。根据WECC数据,2020年全球FPC产量为129.14亿美元,同比增加13.4%。从职业竞赛格式来看,获益于国家工业方针的支撑和国内消费电子工业的高速展开,国内出现了一批具有规划和技能抢先的本乡FPC出产企业,技能水平和出产规划与外资、台资企业的距离正在不断缩小。因而,职业全体的增加和国产替代进口的趋势的显现为标的公司展开发明了有利的外部环境。②受新冠疫情影响下的居家学习、长途作业等需求影响,全球笔记本电脑商场出现快速增加趋势,根据世界商场研讨安排Canalys数据,2020年全球笔记本出货量到达2.35亿部,同比增加25%,笔记本电脑职业的快速展开带动了对标的公司背光FPC产品需求的增加。③华扬电子凭仗高质量、快速交给的优势,获得的项目订单稳步增加,然后事务展开构成了良性循环,出售收入继续增加。

  经核对,独立财政顾问以为:陈述期内,标的公司不存在故意放宽信誉方针向首要客户铺货的景象;标的公司同舟共济收入的快速增加具有合理性。

  4.陈述书显现,标的公司地点的FPC(挠性印制电路板)职业为重财物职业,需求较大金额的机器设备投入。截止陈述期末,标的公司财物总额为23,223.97万元,其间,应收账款、存货和固定财物的账面价值别离为13,943.91万元、1,944.03万元和3,655.41万元,占财物总额的比例别离为60.04%、8.37%和15.74%;共有21台首要机器设备,财物原值为1,928.72万元,财物净值为1,010.98万元,其间,有4台成新率为100%的新设备,财物原值及净值均为298.85万元。陈述期内,标的公司的制造费用别离为2,816.85万元、3,758.72万元和1,787.19万元,占主同舟共济务本钱的比例别离为16.29%、17.26%和16.65%。

  (1)请你公司结合陈述期内标的公司的财物构成状况、制造费用占比等,弥补阐明标的公司是否契合重财物职业特征,并阐明判别根据及其合理性。

  (2)请你公司弥补宣布陈述期内标的公司的厂房面积、固定财物规划及周转率、首要机器设备数量及其功能等,并比照同职业可比公司状况,充沛阐明标的公司产销量的线)请你公司比照剖析标的公司与同职业可比公司的存货周转率及应收账款周转率是否存在较大差异,如是,请进一步阐明差异的原因及合理性。

  (4)请你公司结合标的公司的客户信誉状况及职业特色,应收账款账龄散布、逾期状况及前史丢失率,以及同职业可比公司坏账计提状况等,弥补阐明标的公司的坏账预备计提是否合理、充沛。

  请独立财政顾问核对并宣布清晰定见,请管帐师阐明就标的公司应收账款的相关确认所采纳的详细审计程序及覆盖率、程序有用性及审计定论。

  一、请你公司结合陈述期内标的公司的财物构成状况、制造费用占比等,弥补阐明标的公司是否契合重财物职业特征,并阐明判别根据及其合理性

  重财物的界说可在两个层面了解:广义了解上,重财物相关于轻财物而言,是指企业首要依托土地、厂房、设备的投入增加产出并构成收益,然后固定财物投入较大,在非流动财物的占比较高,财物折旧在出产本钱中占比较高,例如大多数机械制造企业。狭义了解上,重财物是指企业固定财物、在建工程、无形财物等出产性财物占企业总财物比重较大比例,例如电力、机场等职业。

  标的公司地点的FPC职业需求继续的资金投入,经过出资设备、土地、厂房等本钱性支出,以满意不断扩展的产能需求。职业界企业对设备、土地、厂房的继续投入,构成了固定财物和在建工程在非流动财物的占比较高的特色。

  在制造费用方面,陈述期内,标的公司继续增加产能,机器设备原值继续增加,制造费用占同舟共济本钱的比例别离为16.29%、17.26%和16.65%。

  2019年和2020年,标的公司固定财物和在建工程占非流动财物的比例、制造费用占同舟共济本钱的比例与同职业上市公司比照如下:

  证券代码 上市公司称号 固定财物和在建工程占非流动财物的比例 制造费用占同舟共济本钱的比例

  证券代码 上市公司称号 固定财物和在建工程占非流动财物的比例 制造费用占同舟共济本钱的比例

  如上表所示,标的公司固定财物和在建工程占非流动财物的比例与同职业上市公司根本适当。制造费用占同舟共济本钱的比例低于同职业上市公司,与上市公司弘信电子占比较为挨近;此外,根据同职业上市公司传艺科技宣布的揭露信息,2016年至2018年1-3月,传艺科技制造费用占比别离为15.88%、21.21%和18.48%,与标的公司同处于相同的笔记本电脑运用范畴,两者制造费用占比较为挨近。因而,从标的公司固定财物占比、制造费用占比来看,契合职业界企业经过继续固定财物出资进步产能的职业特色,与同职业公司不存在严重差异。

  从固定财物、在建工程等占总财物的比例来看,标的公司不契合狭义层面关于重财物的了解。陈述期内,标的公司和同职业公司固定财物和在建工程占总财物的比例如下:

  证券代码 上市公司称号 固定财物和在建工程占总财物的比例 固定财物成新率

  证券代码 上市公司称号 固定财物和在建工程占总财物的比例 固定财物成新率

  由上表可见,同职业公司固定财物和在建工程占总财物的比例均较低,不契合狭义层面关于重财物的了解。同职业公司中,因为标的公司地点的笔记本电脑等运用范畴对机器设备精度要求较低然后固定财物金额较低;下流运用范畴与标的公司相同的传艺科技固定财物和在建工程占比亦较低,仍高于标的公司,首要系传艺科技固定财物成新率高于标的公司所造成的。

  从固定财物和在建工程占总财物比例来看,标的公司占比较低,为防止表述歧义,上市公司在重组陈述书(修订稿)“第九节 处理层评论与剖析”之“六、标的财物财政状况、盈余才能剖析”之“(2)主同舟共济务本钱”中删去“重财物”表述,详细如下:“……此外,标的公司地点的FPC职业需求较大金额的机器设备投入,陈述期内标的公司继续增加产能,机器设备原值继续增加,制造费用占比别离为16.29%、17.26%和16.65%。”

  二、请你公司弥补宣布陈述期内标的公司的厂房面积、固定财物规划及周转率、首要机器设备数量及其功能等,并比照同职业可比公司状况,充沛阐明标的公司产销量的真实性及合理性

  陈述期内标的公司与出产相关的厂房面积为11,003.18平方米,详细如下:

  1 东车间 4,624.99 苏房权证相城字第 00002058号,证载面积4,356.80平方米,扩建厂房未获得产权证系华扬电子于2008-2009年期间在大街环保整治提

  3 钻孔车间 116.32 升方针的支撑下二次开发堵塞发生,因堵塞时未处理报建手续且后续亦无法请求补办有关报建手续,致使该等建筑物无法处理产权证书

  注:固定财物周转率=同舟共济收入/固定财物均匀余额(2021年1-5月的首要财物周转才能方针进行了简略均匀年化处理)

  陈述期内,标的公司固定财物周转率别离为9.55、11.47和10.74,全体坚持安稳。标的公司固定财物周转率较高,首要原因是:一方面标的公司将SMT、化金等较为规范化或较为老练、需求较大资金投入的工序采纳外协加工的办法完结出产;另一方面标的公司经过不断加强工艺优化研讨、开发合适设备运用的模治具等办法进步设备运用功率,使得固定财物周转率坚持较高水平;此外,

  到2021年5月31日,标的公司首要机器设备包含线路制造设备、电镀设备、SMT设备、补强加工设备、钻孔设备、阻焊和文字印刷设备、检测设备、环保设备、出产辅佐设备等。其间,原值单价10万元以上首要机器设备如下:

  标的公司FPC通常是在长度约400mm,宽度为250mm的铜箔(称为“一张规范铜箔”,一张铜箔的规范长度为400mm,因不同产品排版存在差异,首要会在340mm到460mm之间改变)上进行排版加工,并最终冲裁为单个FPC产品。因而标的公司核算机器设备产能时,一般测算设备每日可出产的规范铜箔数量,再依照一张规范铜箔的面积进行折算。

  标的公司首要机器设备对产能的核算和改善办法如下:首要,标的公司将每个工序设备兼并为线路制造、电镀、SMT、补强加工、钻孔、阻焊和文字印刷等首要工序类别,剖析每个工序类别的瓶颈设备,测算该工序类别的产能。其次,标的公司剖析一切工序类别的瓶颈产能,以此作为标的公司全体产能。标的公司根据出产需求继续剖析各个工序类别的瓶颈设备,并经过新增、更新或许改善设备等办法进步设备产能,然后进步全体产能水平。标的公司各工序类别的设备产能状况如下:

  线路制造设备 线路制造的瓶颈设备为蚀刻线,悉数FPC产品均需求经过该设备出产,依照一张一张铜箔进行出产,每日可出产13,000张,折合面积约1,300平方米。

  电镀设备 电镀的瓶颈设备为软板黑孔出产线,单面FPC不需求通孔线路,双面或多层FPC产品需求经过该设备出产,依照一张一张铜箔进行出产,每日可出产8,000张,折合面积约800平方米。

  SMT设备 SMT的瓶颈设备为贴片机,需求贴装电子元器材的FPC产品需求经过该设备出产。贴片机的产能依照贴片点数核算,每小时可贴片点数1.5万点,均匀每张铜箔贴片点数约为900点,每日可出产约3,000张,折合面积300平方米。陈述期内,标的公司SMT工序首要经过外协加工完结,因而产能缺乏部分不影响公司出产全体产能。

  补强加工设备 补强加工的瓶颈设备首要为贴合机、压合机,悉数FPC产品均需求经过该设备出产,依照一张一张铜箔进行出产,每日可出产11,000张,折合面积约1,100平方米。

  钻孔设备 钻孔工序的瓶颈设备为钻孔机,以FPC基材铜箔的钻孔功率来核算,现有钻孔机算计12个钻孔主轴,每个主轴每日可完结铜箔钻孔约670张,算计可完结铜箔钻孔8,040张,折合面积约804平方米,产能缺乏部分可经过外协完结。

  阻焊和文字印刷设备 阻焊和文字印刷的瓶颈设备为文字喷印机,悉数FPC产品均需求经过该设备出产,依照一张一张铜箔进行出产,每日可出产15,000张,折合面积约1,500平方米。

  检测设备 检测设备首要用于FPC产质量量检测,根据实践出产需求运用,不影响产能。

  环保设备 环保设备首要用于废水、废气等污染物处理,确保污染物合格排放,不影响产能。

  综上所述,标的公司工序类别中,因为电镀设备产能用于双面及多层FPC产品,可满意当时产能需求;SMT、钻孔工序类别在自有产能缺乏的状况下,因为工序较为规范化且加工厂商较多,可采纳外协办法完结,因而不构成产能瓶颈。现在,标的公司首要的产能瓶颈为补强加工设备,因而标的公司全体产能为1,100平方米/天。标的公司当时继续进步贴合、压合设备的主动化水平及职工熟练度,2021年下半年产能进步至1,200平方米/天。

  上述内容已在重组陈述书(修订稿)“第四节 标的财物根本状况”之“四、标的公司首要财物权属、对外担保以及首要负债状况”之“(一)首要财物权属状况”中进行了弥补宣布。

  因为无法精确获取其他同职业公司厂房面积对应的同舟共济收入状况数据,在此仅列示上市公司弘信电子与华扬电子的比照状况:

  项目 出产相关建筑面积(㎡) 2020年FPC收入(万元) 2020年FPC收入/出产相关建筑面积

  因为弘信电子新建的荆门FPC基地在2020年产能逐渐开释,其FPC收入与出产相关建筑面积比例较低。除此以外,标的公司的收入/出产相关建筑面积比例与弘信电子-厦门FPC基地的方针根本适当。

  注:①固定财物周转率=同舟共济收入/应收账款均匀余额(2021年1-5月、2021年1-6月的周转率方针进行了简略均匀年化处理);②同职业上市公司无法获取2021年1-5月周转率方针,因而选取2021年1-6月作为参阅。

  标的公司固定财物周转率高于同职业公司,首要系标的公司地点的笔记本电脑等运用范畴对机器设备精度要求较低然后固定财物金额较低所造成的。同行公司中,下流运用范畴与标的公司相同的传艺科技的固定财物周转率亦高于其他公司,但低于标的公司,首要系传艺科技固定财物成新率高于标的公司所造成的。假定标的公司固定财物成新率为75%(与传艺科技成新率适当),则标的公司固定财物周转率别离为5.64、6.85和7.17,趋近于传艺科技的水平。

  FPC为定制化产品,其产销量首要取决于标的公司机器设备的出产才能。因为同职业上市公司不只运营FPC一类产品,揭露信息无法获得FPC产能对应的设备状况,因而以同职业上市公司同舟共济收入与机器设备原值的比例作为参阅,来比较同职业上市公司与标的公司的机器设备出产水平。选取的同职业公司根本状况如下:

  鹏鼎控股(002938.SZ) 2018年上市,首要从事各类印制电路板的规划、研制、制造与出售事务,其间包含FPC产品,首要运用与苹果品牌智能手机等终端产品范畴

  景旺电子(603228.SH) 2016年上市,首要从事印制电路板的研制、出产和出售事务,其间包含FPC产品,首要运用于手机和平板电脑上的显现屏、触摸屏等范畴

  弘信电子(300657.SZ) 2017年上市,首要从事柔性印制电路板的研制、规划、制造和出售,此外子公司还从事背光模组、软硬结合板出产和出售,FPC产品首要运用于首要运用于智能手机显现模组、触控模组等范畴

  东山精密(002384.SZ) 2010年上市,首要从事印制电路板、触控面板及液晶显现模组、LED显现器材、精密组件产品的出产和出售。2016年收买美国Mflex100%股权,Mflex首要从事FPC的研制、出产和出售,首要运用于苹果品牌智能手机等终端产品范畴

  风华高科(000636.SZ) 首要从事电子元器材、电子资料等研制、出产和出售。2015年收买奈电科技100%股权,奈电科技首要从事柔性电路板(FPC)的出产制造事务及电路板外表元件贴片、封装事务,首要运用于手机摄像头模组、手机内衔接、轿车面板、LED灯、触摸屏等范畴

  中京电子(002579.SZ) 2011年上市,首要从事公司主同舟共济务为印制电路板的研制、出产、出售与服务。2019年收买元盛电子55%股权,元盛电子首要从事柔性印制电路板(FPC)及其组件(FPCA)的研制、出产和出售,首要运用于显现模组(OLED)、液晶显现模组(LCM)、触摸屏模组(CTP)、生物辨认模组、摄像头模组等范畴

  传艺科技(002866.SZ) 2017年上市,首要从事笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研制、出产和出售,首要产品包含笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷线路板(FPC),首要运用于笔记本电脑发光键盘的背光模组

  奕东电子(IPO注册阶段) 首要从事FPC、衔接器零组件、LED背光模组等精密电子零组件的研制、出产和出售,其间包含FPC产品首要运用于消费类电池、手机周边(如排线板、摄像头及指纹辨认模组、天线等)、新能源轿车动力电池处理无忧无虑等范畴

  证券代码 上市公司称号 FPC首要运用范畴 同舟共济收入与机器设备原值的比例

  证券代码 上市公司称号 FPC首要运用范畴 同舟共济收入与机器设备原值的比例

  不同运用范畴的FPC产品对机器设备的主动化程度、设备精度要求等不同,使得同舟共济收入与机器设备原值的比例存在差异。详细如下:

  1、鹏鼎控股、东山精密、景旺电子、弘信电子、中京电子、奕东电子同等职业上市公司的同舟共济收入与机器设备原值比例较为挨近,比例在 1.84至 2.67之间,首要原因是上述公司的FPC产品的运用范畴较为挨近,首要为智能手机、平板电脑等消费电子产品的显现模组、摄像头模组、触摸屏模组、指纹辨认模组等范畴,一方面智能手机、平板电脑等下流运用范畴对FPC产品的线宽线距、孔径精度等要求较高,所需求的机器设备价值亦较高,另一方面上述同职业公司上市后拓宽融资途径,可继续投入资金购买主动化程度较高级较为先进的机器设备,并可逐渐将原有外协的SMT等工序转为克己,然后机器设备规划较大,使得同舟共济收入比机器设备原值的比例有所下降。

  2、风华高科因为主同舟共济务还有电阻、电容等元器材出产出售且该部分事务同舟共济收入占比较高,所需的机器设备投入较大,然后拉低其全体的同舟共济收入与机器设备原值比例,在职业界坐落较低值,2019年和2020年比例别离为1.00、1.20。

  3、标的公司与传艺科技的同舟共济收入与机器设备原值比例根本共同,比例坐落5.79至7.00之间,坐落职业界最高水平,首要原因是两者下流运用范畴均首要为笔记本电脑商场,所需的设备精度要求低于智能手机、平板电脑等运用范畴,然后对应的钻孔机器、线路制造等设备金额较低;一起标的公司、传艺科技均存在部分工序外协出产的办法,使得机器设备投入产出的比例较高。

  此外,根据传艺科技招股阐明书宣布的首要机器设备来看,标的公司和传艺科技上市前时点比较,原值单价10万元以上的设备首要包含线路制造设备、电镀设备等FPC首要出产工序的设备,两者数量、设备原值根本挨近,详细状况如下:

  综上所述,因为同职业上市公司FPC产品运用范畴等不同,然后对设备主动化程度、设备精度要求等不同,使得同舟共济收入与机器设备原值的比例存在差异。标的公司首要机器设备首要运用范畴为笔记本电脑、手机天线等范畴,对应的FPC产品精度等级等要求低于智能手机显现模组等运用范畴,因而机器设备原值金额较低。标的公司首要机器设备与下流范畴同为笔记本电脑范畴的传艺科技根本共同,同舟共济收入与机器设备原值比例亦挨近,不存在严重差异的状况。

  三、请你公司比照剖析标的公司与同职业可比公司的存货周转率及应收账款周转率是否存在较大差异,如是,请进一步阐明差异的原因及合理性

  注:①应收账款周转率=同舟共济收入/应收账款均匀余额(2021年1-5月、2021年1-6月的周转率方针进行了简略均匀年化处理);②同职业上市公司无法获取2021年1-5月周转率方针,因而选取2021年1-6月作为参阅。

  陈述期内,标的公司应收账款周转率低于同职业公司均匀值,首要系标的公司客户首要为全球闻名的笔记本电脑键盘制造厂商和天线制造厂商,客户要求标的公司给予较长的信誉期。跟着标的公司归纳实力的进步,应收账款周转率全体呈上升趋势,客户回款状况杰出。

  注:①存货周转率=同舟共济本钱/存货均匀余额(2021年1-5月、2021年1-6月的周转率方针进行了简略均匀年化处理);②同职业上市公司无法获取2021年1-5月周转率方针,因而选取2021年1-6月作为参阅。

  1、标的公司以高质量、快速交给作为中心竞赛力,经过制程工艺优化不断进步出产功率,缩短产品交给时刻,完结产品订单承接到出货交给时刻均匀在15天以内;一起标的公司进步出产良率,陈述期内均匀良率超越95%,然后削减出产投料糟蹋,最大极限下降存货呆料危险。

  2、因为标的公司会集于笔记本电脑和手机天线细分范畴商场,客户相对会集、产品类型根本相似、原资料通用性较强,然后原资料备货金额较低、周期较短,存货周转率坚持在较高水平。

  以标的公司FPC产品品种、收买占比最大的电子元器材(LED灯等)、首要原资料铜箔为例,上市公司弘信电子与标的公司的料号品种比照如下:

  由上表可见,弘信电子的FPC产品首要运用于智能手机、平板电脑的显现模组等范畴,华扬电子首要会集于笔记本电脑、手机天线范畴,弘信电子的FPC产品料号品种多于华扬电子,不同类型所需的电子元器材、铜箔等原资料规范不同,亦导致弘信电子收买的电子元器材品种、铜箔品种均高于华扬电子。特别是电子元器材,弘信电子FPC产品对应每年收买电子元器材的金额占比约30%-40%,所需的电子元器材品种包含芯片、电阻、电容、电感、二极管、三极管、传感器等,元器材类别较多;华扬电子FPC产品对应每年收买电子元器材的金额占比约40%-50%,其间首要为LED灯,用于背光FPC产品,天线FPC产品无需贴装电子元器材。因而,华扬电子FPC产品品种较少,对应对电子元器材、铜箔等原资料的备货类别也较少,然后能够下降原资料备货周期和备货金额,使得存货周转率进步。

  注:①2021年1-5月、2021年1-6月的比例进行了简略均匀年化处理;②同职业上市公司无法获取2021年1-5月周转率方针,因而选取2021年1-6月作为参阅。

  由上表可见,华扬电子原资料期末余额占当期同舟共济本钱的比例全体低于同职业均匀水平,对应周期内所需求备货的原资料余额较低,然后进步了存货周转率。

  四、请你公司结合标的公司的客户信誉状况及职业特色,应收账款账龄散布、逾期状况及前史丢失率,以及同职业可比公司坏账计提状况等,弥补阐明标的公司的坏账预备计提是否合理、充沛

  陈述期各期末,标的公司应收账款账面价值别离为 10,833.74万元、14,531.65万元和14,070.83万元,应收账款余额跟着事务规划的扩

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